凯发APP|麻生早苗|中微公司(688012)：中微半导体设备（上海）股份有限公
本公司及全体董事ღღღ★、高级管理人员保证为本次交易所提供的资料和信息是真实ღღღ★、准确和完整的ღღღ★，不存在虚假记载ღღღ★、误导性陈述或者重大遗漏ღღღ★，并对其真实性ღღღ★、准确性ღღღ★、完整性承担相应的法律责任ღღღ★。
本公司第一大股东上海创投ღღღ★、董事ღღღ★、高级管理人员承诺ღღღ★：如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载ღღღ★、误导性陈述或者重大遗漏ღღღ★，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的ღღღ★，在形成调查结论以前ღღღ★，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份ღღღ★，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会ღღღ★，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定ღღღ★；未在两个交易日内提交锁定申请的ღღღ★，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定ღღღ★；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的ღღღ★，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份ღღღ★。如调查结论发现存在违法违规情节ღღღ★，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排ღღღ★。
截至本预案签署日ღღღ★，与本次交易相关的审计ღღღ★、评估工作尚未完成ღღღ★，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过审计机构的审计ღღღ★、评估机构的评估ღღღ★。本公司全体董事ღღღ★、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性ღღღ★。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的交易报告书中予以披露ღღღ★。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会ღღღ★、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证ღღღ★，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性ღღღ★、准确性ღღღ★、完整性作出保证ღღღ★。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过ღღღ★、本公司股东会的批准ღღღ★、上海证券交易所的审核通过ღღღ★、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准ღღღ★、核准或同意（如需）ღღღ★。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见ღღღ★，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证ღღღ★。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件ღღღ★，做出谨慎的投资决策ღღღ★。本公司将根据本次交易进展情况ღღღ★，及时披露相关信息ღღღ★，提请股东及其他投资者注意ღღღ★。
本次交易完成后ღღღ★，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责ღღღ★；因本次交易引致的投资风险ღღღ★，由投资者自行负责ღღღ★。
投资者在评价本次交易事项时ღღღ★，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外ღღღ★，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素ღღღ★。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问ღღღ★，应咨询自己的股票经纪人ღღღ★、律师ღღღ★、会计师或其它专业顾问ღღღ★。
本次交易的交易对方已出具承诺函ღღღ★，保证在本次交易过程中将依照相关法律ღღღ★、法规及规范性文件的有关规定ღღღ★，及时向上市公司披露有关本次交易的资料和信息ღღღ★，并保证所提供的有关资料和信息真实ღღღ★、准确ღღღ★、完整ღღღ★，不存在任何虚假记载ღღღ★、误导性陈述或者重大遗漏ღღღ★，并对所提供信息的真实性ღღღ★、准确性和完整性承担法律责任ღღღ★。如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载ღღღ★、误导性陈述或者重大遗漏ღღღ★，给上市公司或投资者造成损失的ღღღ★，交易对方将依法承担相应的法律责任ღღღ★。
交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实ღღღ★、准确ღღღ★、完整的原始书面资料或副本资料ღღღ★，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致ღღღ★，所有文件的签名ღღღ★、印章均是真实的ღღღ★，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件ღღღ★，不存在任何虚假记载ღღღ★、误导性陈述或重大遗漏ღღღ★。
如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载ღღღ★、误导性陈述或者重大遗漏ღღღ★，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的ღღღ★，在形成调查结论以前ღღღ★，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份ღღღ★，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会ღღღ★，由董事会代交易对方向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定ღღღ★；未在两个交易日内提交锁定申请的ღღღ★，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定ღღღ★；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的ღღღ★，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份ღღღ★。如调查结论发现存在违法违规情节ღღღ★，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排ღღღ★。
五ღღღ★、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...........133...........................................................133六ღღღ★、本次交易对中小投资者权益保护的安排
《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案》
本次交易审计ღღღ★、评估等相关工作完成后ღღღ★，就本次交易编制的《中 微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅 64.69%股权ღღღ★，并向特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司拟向杭州众芯硅工贸有限公司ღღღ★、上海宁容海川电子科技 合伙企业（有限合伙）ღღღ★、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有 限合伙）ღღღ★、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）ღღღ★、杭州 芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）ღღღ★、杭州众诚芯企业管理合伙 企业（有限合伙）等41名交易对方发行股份及支付现金ღღღ★，购买 其持有的杭州众硅64.69%股权
杭州众芯硅ღღღ★、台州金石投资ღღღ★、宁容海川ღღღ★、扬州朗智ღღღ★、国孚领航ღღღ★、 杭州富浙ღღღ★、浙江富浙ღღღ★、临安众芯硅ღღღ★、深圳达晨ღღღ★、临安众硅ღღღ★、杭州 达晨ღღღ★、杭州芯匠ღღღ★、安徽丰禾ღღღ★、宁波蓝郡ღღღ★、小满投资ღღღ★、宁波领芯ღღღ★、 蔡刚波ღღღ★、长兴青鸟ღღღ★、王敏文ღღღ★、张久海ღღღ★、青岛东证ღღღ★、石溪投资ღღღ★、江 苏毅达ღღღ★、朗玛六十三号ღღღ★、杭州众诚芯ღღღ★、江苏中小基金ღღღ★、朱力昂ღღღ★、 杭州北峰ღღღ★、温润贰号ღღღ★、中证投资ღღღ★、江苏疌泉ღღღ★、朗玛五十九号ღღღ★、毅 达鼎祺ღღღ★、朗玛六十号ღღღ★、嘉兴邦拓ღღღ★、毅达太湖ღღღ★、宁波毅达ღღღ★、达晨财 智ღღღ★、朱琳ღღღ★、杰正投资ღღღ★、温润安享
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管（2025年修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组（2025年修正）》
是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管ღღღ★、二极管ღღღ★、电阻ღღღ★、 电容和电感等元件及布线互连一起ღღღ★，制作在一小块或几小块半导 体晶片或介质基片上ღღღ★，然后封装在一个管壳内ღღღ★，成为具有所需电 路功能的微型电子器件或部件
Atomiclayerdepositionღღღ★，原子层沉积ღღღ★，是一种可以将物质以单原 子膜形式一层一层的镀在基底表面的方法
ChemicalMechanicalPolishingღღღ★，化学机械抛光ღღღ★，也叫化学机械平 坦化ღღღ★，是集成电路制造中获得全局平坦化的一种手段
ElectrochemicalMechanicalPolishingღღღ★，电化学机械抛光
在一块加热至适当温度的衬底基片（主要有蓝宝石ღღღ★、SiCღღღ★、Si等） 上所生长出的特定单晶薄膜
LowPressureChemicalVaporDepositionღღღ★，低压化学气相沉积
Micro-Electro-MechanicalSystemღღღ★，微机电系统
Metal-organicChemicalVaporDepositionღღღ★，金属有机化合物化学气 相沉积ღღღ★，MOCVD设备是LED外延片生产过程中的关键设备
CapacitivelyCoupledPlasmaღღღ★，是通过匹配器和隔直电容把射频电 压加到两块平行平板电极上进行放电而生成的ღღღ★，两个电极和等离 子体构成一个等效电容器
InductivelyCoupledPlasmaღღღ★，一种通过随时间变化的磁场电磁感应
用化学或物理方法有选择地在硅片表面去除不需要的材料的过 程ღღღ★，是与光刻相联系的图形化处理的一种主要工艺ღღღ★，是半导体制 造工艺的关键步骤
半导体设备制造分为前道和后道工艺ღღღ★，前道主要是光刻ღღღ★、刻蚀ღღღ★、 清洗ღღღ★、离子注入ღღღ★、化学机械平坦等ღღღ★；后道主要有打线ღღღ★、Bonderღღღ★、 FCBღღღ★、BGA植球ღღღ★、检查ღღღ★、测试等
最新的封装技术ღღღ★，例如2.5D及3D芯片技术ღღღ★、晶圆级封装ღღღ★、倒装 芯片封装和硅通孔技术等
VarianSemiconductorEquipmentAssociates,Inc.
注ღღღ★：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异ღღღ★。
截至本预案签署日ღღღ★，与本次交易相关的审计ღღღ★、评估工作尚未完成ღღღ★，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计ღღღ★、评估机构的审计ღღღ★、评估ღღღ★。相关资产经审计的财务数据ღღღ★、资产评估结果等将在本次交易的交易报告书中予以披露ღღღ★。最终审计凯发K8旗舰厅ღღღ★、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异ღღღ★，提请投资者注意相关风险ღღღ★。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义ღღღ★。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文ღღღ★，并特别注意下列事项ღღღ★：
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众芯硅ღღღ★、宁容海川ღღღ★、临安众芯硅 临安众硅ღღღ★、杭州芯匠ღღღ★、杭州众诚芯等41名交易对方合计持有的杭州众硅64.69%股权 同时ღღღ★，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
截至本预案签署日ღღღ★，本次交易相关的审计ღღღ★、评估及尽职调查工作尚未完成ღღღ★，标的资 产交易价格尚未最终确定ღღღ★。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评 估机构出具的评估报告的评估结果为基础ღღღ★，经交易双方充分协商确定
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》 （GB/T4754-2017）ღღღ★，标的公司属于专用设备制造业（行业代码 C35）下的半导体器件专用设备制造（行业代码ღღღ★：C3562）
本次交易将设置业绩承诺及补偿安排ღღღ★，业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相 关交易对方在审计ღღღ★、评估工作完成后按照中国证监会ღღღ★、上交所的相关规定另行协商 确定ღღღ★，业绩承诺义务人及具体方案最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准
截至本预案签署日ღღღ★，标的公司的审计ღღღ★、评估工作尚未完成ღღღ★。上市公司将在相关审计 评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否提 供减值补偿承诺安排
截至本预案签署日ღღღ★，本次交易相关的审计ღღღ★、评估及尽职调查工作尚未完成ღღღ★，标的资产交易价格尚未最终确定ღღღ★。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础ღღღ★，经交易双方充分协商确定ღღღ★。
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价ღღღ★，鉴于本次交易相关的审计ღღღ★、评估工作尚未完成ღღღ★，本次交易的具体交易价格尚未确定ღღღ★。
上市公司第三届董事会第八次会 议决议公告日ღღღ★，即2025年12月 31日
216.77元/股ღღღ★，不低于定价基准 日前20个交易日的上市公司股 票交易均价的80%
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为ღღღ★：向各交易对 方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价 格ღღღ★，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和ღღღ★。按前述公式计算的向 交易对方发行的股份数量不为整数时ღღღ★，则向下取整精确至个股ღღღ★，不足一股的部 分由交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积金ღღღ★。 鉴于标的资产的交易对价尚未确定ღღღ★，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚
未确定ღღღ★，具体发行数量将在交易报告书中予以披露ღღღ★，并最终以上市公司股东会 审议通过ღღღ★、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准ღღღ★。 在定价基准日至发行完成期间ღღღ★，若上市公司发生派息ღღღ★、送股ღღღ★、配股ღღღ★、增发或资 本公积转增股本等除权ღღღ★、除息事项的ღღღ★，则上述发行数量将根据中国证监会及上 交所的相关规定进行相应调整ღღღ★。
□是 ?否（在定价基准日至发行完成期间ღღღ★，若上市公司发生派息ღღღ★、送股ღღღ★、配股 增发或资本公积转增股本等除权ღღღ★、除息事项的ღღღ★，则上述发行数量将根据中国证 监会及上交所的相关规定进行相应调整）
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份ღღღ★，自新增股份于证券登 记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让ღღღ★；但是ღღღ★， 若交易对方取得新增股份时ღღღ★，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持 续拥有权益的时间不足12个月的ღღღ★，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记 至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让ღღღ★。若交易对方属于私募投 资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认 购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的ღღღ★，则相应的新增 股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或 转让ღღღ★。 本次交易实施完毕后ღღღ★，交易对方所持新增股份由于上市公司派息ღღღ★、送股ღღღ★、转增 股本或配股等原因而增加的ღღღ★，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排ღღღ★。 如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或上海证券交易 所等证券监管部门的最新监管意见不相符ღღღ★，交易对方将根据相关监管意见进行 相应调整ღღღ★。
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%ღღღ★，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司 总股本的30%ღღღ★，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价ღღღ★、中介机构费用ღღღ★、交易税 费ღღღ★、标的公司项目建设ღღღ★、补充上市公司及标的公司流动资金等ღღღ★。募集配套 资金具体用途及金额将在交易报告书中予以披露ღღღ★。 在本次发行股份募集配套资金到位之前ღღღ★，上市公司可根据实际情况以自筹 资金先行支付ღღღ★，待募集资金到位后再予以置换ღღღ★。如上述募集配套资金安排 与证券监管机构的最新监管意见不相符ღღღ★，上市公司将根据证券监管机构的 最新监管意见进行相应调整ღღღ★。
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的80%ღღღ★。最终发行价格将在本次交易经上交所审 核通过并经中国证监会同意注册后ღღღ★，由上市公司董 事会根据股东会的授权ღღღ★，按照相关法律ღღღ★、法规的规 定ღღღ★，依据发行对象申报报价情况ღღღ★，与本次交易的独 立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商 确定ღღღ★。 在定价基准日至发行日期间ღღღ★，若上市公司发生派息 送股ღღღ★、转增股本ღღღ★、配股等除权ღღღ★、除息事项ღღღ★，则本次 募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和 上交所的相关规则进行相应调整凯发APPღღღ★。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%ღღღ★，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市 公司总股本的30%ღღღ★。 本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股 份发行价格ღღღ★。若发行数量计算结果不足一股ღღღ★，则尾数舍去取整ღღღ★。 最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会 同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定ღღღ★。 在定价基准日至发行日期间ღღღ★，若上市公司发生派息ღღღ★、送股ღღღ★、转增股本ღღღ★、配股等除权 除息事项ღღღ★，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关 规则进行相应调整ღღღ★。
□是 ?否（在定价基准日至发行日期间ღღღ★，上市公司如有派息ღღღ★、送股ღღღ★、转增股本ღღღ★、配 股等除权ღღღ★、除息事项ღღღ★，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相 应调整）
向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的 股份ღღღ★，自发行结束之日起6个月内不得转让ღღღ★。本次发行结束后ღღღ★，发行对象通过本次 发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股ღღღ★、转增股本等原因增加的ღღღ★，亦应遵守 上述约定ღღღ★。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上 交所）的最新监管意见不相符的ღღღ★，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管 意见进行相应调整ღღღ★。在上述锁定期限届满后ღღღ★，其转让和交易依照届时有效的法律和 上交所的规则办理ღღღ★。
截至本预案签署日ღღღ★，本次交易的审计及评估工作尚未完成ღღღ★，标的资产估值及定价尚未确定ღღღ★。经初步预估ღღღ★，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组标准ღღღ★。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定ღღღ★，公司将在交易报告书中予以详细分析同时ღღღ★，本次交易涉及发行股份购买资产ღღღ★，因此需提交上交所审核通过并经中国证监会注册同意后方可实施ღღღ★。
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系ღღღ★。经初步测算ღღღ★，本次交易后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%ღღღ★。根据《股票上市规则》相关规定ღღღ★，本次交易预计不构成关联交易ღღღ★。
本次交易前36个月内ღღღ★，上市公司实际控制人未发生变更ღღღ★。本次交易前后ღღღ★，上市公司均不存在控股股东和实际控制人ღღღ★，本次交易不会导致上市公司控制权变更ღღღ★。根据《重组管理办法》的相关规定ღღღ★，本次交易不构成重组上市ღღღ★。
本次交易前ღღღ★，上市公司主营业务为高端半导体设备的研发ღღღ★、生产和销售ღღღ★，向下游集成电路ღღღ★、LED外延片ღღღ★、先进封装ღღღ★、MEMS等半导体产品的制造公司销售刻蚀设备ღღღ★、薄膜设备和MOCVD设备ღღღ★、提供配件及服务ღღღ★，在等离子体刻蚀与薄膜沉积等干法设备领域已具备国际领先的技术实力ღღღ★。上市公司核心产品覆盖高能/低能等离子体刻蚀（CCPღღღ★、ICP）ღღღ★、MOCVDღღღ★、LPCVDღღღ★、ALD及EPI等关键工艺设备ღღღ★。等离子体刻蚀设备和薄膜设备作为光刻机之外的核心微观加工设备ღღღ★，其制程步骤复杂度与工艺开发难度均在业内处于突出地位ღღღ★，上市公司刻蚀设备已在全球一线nm及更先进制程ღღღ★，并在LED与功率器件用MOCVD市场保持领先份额ღღღ★。
标的公司主营业务为化学机械平坦化抛光（CMP）设备的研发ღღღ★、生产及销售ღღღ★，属于湿法工艺核心设备ღღღ★，并为客户提供CMP设备的整体解决方案ღღღ★，是国内少数掌握12英寸高端CMP设备核心技术并实现量产的企业ღღღ★。
通过本次交易ღღღ★，上市公司将成为具备“刻蚀+薄膜沉积+量检测+湿法”四大前道核心工艺能力的厂商ღღღ★，成功实现从“干法”向“干法+湿法”整体解决方案的关键跨越ღღღ★。
这一整合不仅填补了上市公司在湿法设备领域的空白ღღღ★，更显著提升了公司在先进制程中为客户提供系统级整体解决方案的能力ღღღ★。面对先进晶圆厂和先进存储厂对工艺协同性ღღღ★、产线稳定性与整体效率日益严苛的要求ღღღ★，上市公司可为客户提供高度协同的成套设备解决方案ღღღ★，大幅缩短工艺调试和验证周期ღღღ★，从而增强客户黏性ღღღ★，加速上市公司在主流产线的规模化渗透ღღღ★。
通过本次交易ღღღ★，双方将形成显著的战略协同ღღღ★，同时标志着上市公司向“集团化”和“平台化”迈出关键的一步ღღღ★，符合公司通过内生发展与外延并购相结合ღღღ★、持续拓展集成电路覆盖领域ღღღ★，为客户提供更具竞争力的成套工艺解决方案的战略规划ღღღ★。
本次交易完成后ღღღ★，上市公司与标的公司双方将协同发展ღღღ★，增强上市公司的产品覆盖度和持续经营能力ღღღ★，并提升市场竞争力和行业影响力ღღღ★。
本次交易完成后ღღღ★，上市公司的总资产ღღღ★、营业收入等将进一步增长ღღღ★，持续经营能力得到增强ღღღ★。截至本预案签署日ღღღ★，本次交易标的资产的审计ღღღ★、评估工作尚未完成ღღღ★，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定ღღღ★，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析ღღღ★。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计ღღღ★、评估工作ღღღ★，并再次召开董事会对相关事项做出决议ღღღ★，并在交易报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响ღღღ★。
截至本预案签署日ღღღ★，上市公司无控股股东ღღღ★、实际控制人ღღღ★。鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定ღღღ★，上市公司在本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算ღღღ★。经初步测算ღღღ★，本次交易完成后ღღღ★，上市公司仍无实际控制人ღღღ★，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更ღღღ★。上市公司将在审计ღღღ★、评估等相关工作完成后ღღღ★，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析ღღღ★，并在交易报告书中予以披露ღღღ★。
1ღღღ★、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》ღღღ★；2ღღღ★、本次交易预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过ღღღ★；3ღღღ★、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准ღღღ★。
截至本预案签署日ღღღ★，本次交易尚需履行的程序事项ღღღ★，包括但不限于ღღღ★：1ღღღ★、本次交易的审计报告及评估报告出具后ღღღ★，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案ღღღ★、交易报告书等ღღღ★；
2ღღღ★、本次交易正式方案尚需经交易对方ღღღ★、标的公司内部有权机构审议通过ღღღ★；3ღღღ★、上市公司股东会审议批准本次交易方案ღღღ★；
本次交易能否取得上述批准ღღღ★、核准或同意ღღღ★，以及最终取得的时间均存在不确定性ღღღ★，提请投资者注意投资风险ღღღ★。
“截至本承诺函签署之日ღღღ★，本公司存在减持计划ღღღ★，具体减持方案以信息披露为准ღღღ★。
除了已披露减持计划外ღღღ★，本公司承诺无其他新增减持计划ღღღ★。本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间ღღღ★，如本公司进行减持ღღღ★，本公司将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会ღღღ★、上海证券交易所之相关规定操作ღღღ★，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求ღღღ★。本公司在承诺函中所述情况均客观真实ღღღ★，不存在虚假记载ღღღ★、误导性陈述和重大遗漏ღღღ★，并对其真实性ღღღ★、准确性和完整性承担法律责任ღღღ★。如本公司违反上述承诺ღღღ★，本公司将依法承担相应的法律责任ღღღ★。”
“本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间ღღღ★，如本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持ღღღ★，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会ღღღ★、上海证券交易所之相关规定操作ღღღ★，及时披露减持计划ღღღ★，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求麻生早苗ღღღ★。本公司在承诺函中所述情况均客观真实ღღღ★，不存在虚假记载ღღღ★、误导性陈述和重大遗漏ღღღ★，并对其真实性ღღღ★、准确性和完整性承担法律责任ღღღ★。如本公司违反上述承诺ღღღ★，本公司将依法承担相应的法律责任ღღღ★。”
“一ღღღ★、截至本承诺函出具之日ღღღ★，本人暂无减持上市公司股份的计划ღღღ★。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间ღღღ★，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持ღღღ★，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会ღღღ★、上海证券交易所关于股份减持的规定及要求ღღღ★，并依法及时履行所需的信息披露义务ღღღ★。
二ღღღ★、本人确认上述内容系真实ღღღ★、自愿作出ღღღ★，本人对内容不存在任何重大误解ღღღ★，并愿意为上述内容的真实性ღღღ★、准确性和完整性承担相应的法律责任ღღღ★。同时ღღღ★，如上述内容存在任何虚假记载ღღღ★、误导性陈述或者重大遗漏的情形ღღღ★，或者本人违反上述内容的ღღღ★，本人将依法承担相应的法律责任ღღღ★。”
上市公司持股5%以上股东已出具《关于本次交易的原则性同意意见》ღღღ★，原则性同意本次交易ღღღ★。
本次交易中ღღღ★，公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所ღღღ★、资产评估机构对标的资产进行审计ღღღ★、评估ღღღ★，确保本次交易的定价公允ღღღ★、公平ღღღ★、合理ღღღ★，定价过程合法合规ღღღ★。
同时ღღღ★，公司所聘请的独立财务顾问ღღღ★、法律顾问等中介机构ღღღ★，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见ღღღ★，确保本次交易定价公允ღღღ★、公平ღღღ★、合理ღღღ★，不损害其他股东的利益ღღღ★。
在本次交易过程中ღღღ★，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务ღღღ★。上市公司将继续按照相关法规的要求ღღღ★，及时ღღღ★、准确地披露本次交易的进展情况ღღღ★，使投资者及时ღღღ★、公平地知悉本次交易相关信息ღღღ★。
本次交易涉及的董事会ღღღ★、股东会等决策程序ღღღ★，公司将遵循公开ღღღ★、公平ღღღ★、公正的原则ღღღ★，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批ღღღ★。
根据有关规定ღღღ★，本次交易将为参加股东会的股东提供便利ღღღ★。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台ღღღ★，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票ღღღ★，以切实保护股东的合法权益ღღღ★。
针对审议本次交易的股东会投票情况ღღღ★，上市公司将单独统计并披露除公司董事ღღღ★、高级管理人员ღღღ★、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况ღღღ★。
截至本预案签署日ღღღ★，本次重组的审计ღღღ★、评估工作尚未完成ღღღ★，最终经审计的财务数据及评估结果将在交易报告书中予以披露ღღღ★。
待本次重组审计与评估工作完成后ღღღ★，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析ღღღ★，存在摊薄当期每股收益情形的ღღღ★，将制定填补即期回报措施ღღღ★、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案ღღღ★，提交股东会审议ღღღ★，上市公司将在交易报告书中披露该等相关事项ღღღ★。
本次交易的交易对方承诺ღღღ★，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息ღღღ★，并保证所提供的资料和信息真实ღღღ★、准确ღღღ★、完整ღღღ★，不存在虚假记载ღღღ★、误导性陈述或者重大遗漏ღღღ★，如因提供的信息存在虚假记载ღღღ★、误导性陈述或者重大遗漏ღღღ★，给上市公司或者投资者造成损失的ღღღ★，将依法承担赔偿责任ღღღ★。
在本次交易期间ღღღ★，上市公司将依照相关法律法规ღღღ★、中国证监会和上交所的有关规定ღღღ★，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件ღღღ★，并保证信息披露和申请文件的真实性ღღღ★、准确性和完整性ღღღ★，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载ღღღ★、误导性陈述或者重大遗漏ღღღ★，给投资者造成损失的ღღღ★，并承诺承担个别和连带的法律责任ღღღ★。上市公司提醒投资者到上交所指定网站（）浏览本预案全文ღღღ★。
截至本预案签署日ღღღ★，与本次交易相关的审计ღღღ★、评估工作尚未完成ღღღ★，经符合《证券法》规定的会计师事务所ღღღ★、评估机构进行审计和评估之后ღღღ★，相关资产经审计财务数据ღღღ★、资产评估结果及定价情况等将在交易报告书中予以披露ღღღ★。相关资产经审计的财务数据ღღღ★、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异ღღღ★，特提请投资者注意ღღღ★。
本预案披露后ღღღ★，上市公司将继续按照相关法规的要求ღღღ★，及时ღღღ★、准确地披露公司本次交易的进展情况ღღღ★，敬请广大投资者注意投资风险凯发APPღღღ★。
在评价本次交易或作出投资决策时ღღღ★，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外ღღღ★，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素ღღღ★：
本次交易尚需满足多项条件后方可实施ღღღ★，具体请见本预案“重大事项提示”之“六ღღღ★、本次交易已履行及尚需履行的程序”ღღღ★。
本次交易能否取得上述批准或核准ღღღ★、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性ღღღ★，提醒广大投资者注意投资风险ღღღ★。
尽管在本次交易的筹划及实施过程中ღღღ★，交易双方采取了严格的保密措施ღღღ★，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围ღღღ★，减少内幕消息的传播ღღღ★，但是不排除上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停ღღღ★、终止或取消的风险ღღღ★。
鉴于本次交易的复杂性ღღღ★，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度ღღღ★，如交易相关方的生产经营ღღღ★、财务状况或市场环境发生不利变化ღღღ★，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧ღღღ★，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等ღღღ★，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响ღღღ★，也存在导致本次交易被暂停ღღღ★、中止或取消的风险ღღღ★。
在本次交易的推进过程中ღღღ★，市场环境可能会发生变化ღღღ★，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响ღღღ★，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案ღღღ★。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见ღღღ★，则本次交易存在暂停ღღღ★、中止或终止的风险ღღღ★。
截至本预案签署日ღღღ★，本次交易相关的审计ღღღ★、评估工作尚未完成ღღღ★，本次交易标的资产的预估值及拟定价尚未确定ღღღ★。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础ღღღ★，由交易各方协商确定ღღღ★。标的资产经审计的历史财务数据ღღღ★、资产评估结果以及上市公司备考财务数据将在交易报告书中披露ღღღ★，相关资产经审计的财务数据ღღღ★、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异ღღღ★，提请广大投资者注意相关风险ღღღ★。
截至本预案签署日ღღღ★，标的资产的审计ღღღ★、评估等工作尚未完成ღღღ★，交易对价等核心条款尚未最终确定ღღღ★，本预案披露的方案仅为本次交易初步方案ღღღ★。本次交易涉及多个交易对方ღღღ★，若后续无法和任一交易对方就交易作价等相关事宜达成一致ღღღ★，或将导致本次交易方案发生调整ღღღ★。此外ღღღ★，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准麻生早苗ღღღ★、核准或同意ღღღ★，不排除交易相关方可能需根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性ღღღ★。按照中国证监会的相关规定ღღღ★，若构成方案的重大调整ღღღ★，本次交易需重新履行相关审议程序ღღღ★，敬请投资者关注ღღღ★。
本次交易完成后ღღღ★，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围ღღღ★，上市公司的业务规模ღღღ★、人员等将进一步扩大ღღღ★，上市公司也将面临经营管理方面的挑战ღღღ★，包括组织设置ღღღ★、内部控制ღღღ★、团队管理ღღღ★、供应链及销售渠道整合麻生早苗麻生早苗ღღღ★、企业文化共享等方面ღღღ★。本次交易完成后ღღღ★，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性ღღღ★，提请投资者关注相关风险ღღღ★。
本次交易系非同一控制下的企业合并ღღღ★，根据《企业会计准则》相关规定ღღღ★，本次交易形成的商誉不作摊销处理ღღღ★，但需要在未来每年年终进行减值测试ღღღ★。如果标的公司未来经营状况未达预期ღღღ★，将产生商誉减值的风险ღღღ★，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响ღღღ★。
标的公司主要从事CMP设备的研发ღღღ★、生产与销售ღღღ★。标的公司所在的半导体设备行业受国家政策鼓励影响发展迅速ღღღ★，一方面ღღღ★，行业内企业数量增加迅速ღღღ★，另一方面ღღღ★，行业内企业不断结合自身优势拓展市场ღღღ★，标的公司面临的市场竞争逐渐加剧ღღღ★。
尽管标的公司在技术水平等方面具有竞争优势ღღღ★，但若未来标的公司无法正确把握市场动态及行业发展态势ღღღ★，无法结合市场需求进行相应产品的创新ღღღ★、开发ღღღ★，或竞争对手开发出更具有市场竞争力的产品ღღღ★、提供更好的价格和服务ღღღ★，则标的公司的业务和经营业绩将受到一定影响ღღღ★，因此标的公司可能面临市场竞争加剧的风险ღღღ★。
半导体设备行业属于人才密集型领域ღღღ★，优秀的研发人员及工程技术人员是标的公司的核心竞争力及未来发展保障ღღღ★。同时ღღღ★，半导体设备生产各环节的工艺配合和误差控制要求极高ღღღ★，需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累ღღღ★。
标的公司创始团队来自浙江大学ღღღ★、南京大学等国内外知名高校ღღღ★，曾任职于应用材料ღღღ★、瓦里安半导体ღღღ★、屹唐半导体等知名企业ღღღ★。同时ღღღ★，标的公司组建了一支兼具国际视野与本土深耕能力的团队ღღღ★，团队核心成员行业经验丰富ღღღ★。近年来ღღღ★，随着市场的快速增长ღღღ★，半导体设备企业数量快速增加ღღღ★，优秀人才竞争态势愈发激烈ღღღ★。若标的公司不能提供良好的发展路径ღღღ★、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制凯发APPღღღ★，出现研发人才流失ღღღ★，且无法在短期内招聘到经验丰富的人才填补缺口ღღღ★，可能对标的公司业务发展ღღღ★、研发进程和持续竞争力产生不利影响ღღღ★。
标的公司所处的半导体设备行业ღღღ★，技术及产品迭代速度较快ღღღ★，为满足客户工艺需求ღღღ★，持续技术创新是标的公司在市场中保持竞争优势的重要手段ღღღ★。若标的公司未能及时准确把握技术和市场的变化趋势和发展方向ღღღ★，不断推出适应市场需求的新技术ღღღ★、新产品ღღღ★，或者未来出现芯片制造颠覆性新技术ღღღ★，而标的公司产品技术升级不能满足客户对更先进制程生产的需求ღღღ★，标的公司的产品销售和经营业绩将受到不利影响ღღღ★。
标的公司自成立以来始终专注于CMP设备的研发ღღღ★、生产及销售ღღღ★，组建了专业的研发技术团队ღღღ★，并经过自主研发ღღღ★，形成多项核心技术ღღღ★，在产品生产各环节发挥了关键的作用ღღღ★。标的公司通过申请专利ღღღ★、规范研发过程管理等措施对自主知识产权进行保护ღღღ★，防止核心技术泄露ღღღ★，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露ღღღ★，也不能完全排除未来因员工违反相关协议ღღღ★、员工离职等因素导致的技术秘密泄露风险ღღღ★。
标的公司自2018年成立以来ღღღ★，不断推出新产品ღღღ★、市场认可程度逐步提升ღღღ★，正处于从研发到大规模量产的关键阶段ღღღ★。半导体设备行业具有技术密集ღღღ★、研发投入大ღღღ★、市场导入周期相对较长等特征ღღღ★，标的公司产品虽已批量发往客户端验证ღღღ★，但尚未完全进入大规模量产期ღღღ★，确认收入金额有限ღღღ★。标的公司为保证产品和技术的先进性和稳定性ღღღ★，在研发ღღღ★、人才ღღღ★、市场推广培育等方面存在持续高水平的投入ღღღ★，因而导致标的公司存在尚未实现盈利的情形ღღღ★。
股票市场投资收益与投资风险并存ღღღ★。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响ღღღ★，而且受国家宏观经济政策调整ღღღ★、金融政策的调控ღღღ★、股票市场的投机行为ღღღ★、投资者的心理预期等诸多因素的影响ღღღ★。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成ღღღ★，在此期间上市公司股票价格可能出现波动ღღღ★，从而给投资者带来一定的风险ღღღ★。股票的价格波动是股票市场的正常现象ღღღ★。为此ღღღ★，提醒投资者应当具有风险意识ღღღ★，以便做出正确的投资决策ღღღ★。同时ღღღ★，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标ღღღ★，提高资产利用效率和盈利水平ღღღ★；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律ღღღ★、法规的要求规范运作ღღღ★。本次交易完成后ღღღ★，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定ღღღ★，及时ღღღ★、充分ღღღ★、准确地进行信息披露ღღღ★，以利于投资者做出正确的投资决策ღღღ★。
上市公司不排除因政治ღღღ★、经济ღღღ★、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性ღღღ★，提请广大投资者注意相关风险ღღღ★。
半导体行业是现代经济社会发展的战略性ღღღ★、基础性和先导性产业ღღღ★，是电子信息产业的基础支撑ღღღ★，其产品广泛地应用于电子通信ღღღ★、计算机ღღღ★、网络技术ღღღ★、物联网等产业ღღღ★，是绝大多数电子设备的核心组成部分ღღღ★。半导体与信息安全的发展进程息息相关ღღღ★，世界各国政府都将其视为国家的骨干产业ღღღ★，半导体产业的发展水平逐渐成为了国家综合实力的象征ღღღ★。
国家高度重视集成电路产业的高质量发展ღღღ★，在产业政策层面ღღღ★，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策ღღღ★，大力优化集成电路产业发展环境ღღღ★。
集成电路产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志之一ღღღ★，是面向世界科技前沿ღღღ★、面向经济主战场ღღღ★、面向国家重大需求的重要产业之一ღღღ★。但我国集成电路产业的总体发展水平较美欧日韩等国家仍有一定差距ღღღ★，且在关键领域和环节存在对外依存度高等问题ღღღ★。全球半导体产业链的结构性调整为行业带来多维发展机遇ღღღ★。地缘政治加剧了全球半导体供应链的不稳定性ღღღ★，在供应链安全诉求驱动下ღღღ★，本土化进程向上游半导体设备与材料领域加速延伸ღღღ★，创造出广阔的市场空间ღღღ★，中国大陆半导体设备市场规模在全球的占比逐年提升ღღღ★。根据Gartner统计ღღღ★，2024年度中国大陆市场采购规模在全球晶圆制造设备市场占比达到36%ღღღ★。
当前ღღღ★，我国半导体产业发展面临复杂的外部环境ღღღ★。在部分国家采取贸易与技术限制措施的背景下ღღღ★，国内先进存储芯片制造ღღღ★、晶圆代工等领域的扩产计划及技术升级节奏受到一定程度影响ღღღ★。在此形势下ღღღ★，培育具备成套工艺设备解决方案供给能力的本土半导体设备龙头供应商ღღღ★，对增强供应链的自主可控能力ღღღ★，保障下游制造厂商的产能建设与产品技术迭代具有重要意义ღღღ★。经过多年积累ღღღ★，我国半导体设备领域已形成覆盖主要环节的产业体系ღღღ★，但企业规模体量ღღღ★、技术储备及市场拓展能力差异显著ღღღ★，产业资源相对分散ღღღ★，部分细分领域存在企业数量众多ღღღ★、产品单一ღღღ★、协同效应不足的情况ღღღ★，一定程度上制约了行业整体技术攻坚效率和国际竞争力的进一步提升ღღღ★。
因此ღღღ★，通过行业整合与重组ღღღ★，促进资源向龙头企业集中ღღღ★，构建布局更完整ღღღ★、技术协同性更强的大型半导体设备平台ღღღ★，减少低水平重复竞争ღღღ★，已成为提升半导体设备产业整体效能ღღღ★、应对未来挑战的关键路径ღღღ★。
2024年3月ღღღ★，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》ღღღ★，支持上市公司通过并购重组提升投资价值ღღღ★，鼓励上市公司实施并购重组ღღღ★、注入优质资产ღღღ★。
2024年6月ღღღ★，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》ღღღ★，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合ღღღ★，提升产业协同效应ღღღ★。
2024年9月ღღღ★，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》ღღღ★，明确支持“两创”板块公司围绕科技创新ღღღ★、并购产业链上下游资产等ღღღ★，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集ღღღ★。
2025年5月ღღღ★，中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》ღღღ★，对并购重组监管政策进行优化调整ღღღ★，以进一步激发市场活力ღღღ★。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置ღღღ★，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力ღღღ★，促进产业结构优化升级ღღღ★。
本次交易是上市公司响应国家政策ღღღ★、提升上市公司高质量发展的重要举措ღღღ★。通过收购行业内优质资产进行产业整合ღღღ★，通过技术和产品协作ღღღ★，上市公司将进一步提升产品与服务的技术创新能力ღღღ★，丰富公司的产品线ღღღ★，并对客户资源进行整合ღღღ★，为目标客户提供更全面ღღღ★、更优质的综合服务ღღღ★。
4ღღღ★、结合世界头部企业经验及国内企业竞争格局ღღღ★，产业并购整合是行业发展的必然趋势
并购一直是半导体设备产业发展的主旋律ღღღ★。国际半导体设备巨头泛林集团ღღღ★、应用材料等均通过并购整合实现业务拓展和规模提升ღღღ★，由单一设备公司转型为平台型设备公司ღღღ★，取得全球市场竞争实力ღღღ★。
目前国内半导体设备企业数量较多ღღღ★，但产品结构单一且以成熟制程为主ღღღ★。国内大多数半导体装备领域的上市公司专注于少数产品领域ღღღ★，产品结构相对单一ღღღ★，产业规模相对较小ღღღ★，且大多数仍以成熟制程产品为主ღღღ★，在规模和技术上ღღღ★，相比国际巨头存在差距ღღღ★。
通过并购整合ღღღ★、打造平台型公司ღღღ★，国内半导体设备企业可以联合攻关ღღღ★，突破技术瓶颈ღღღ★，共同做大规模ღღღ★，提升规模效应和运营效率ღღღ★，增强国内集成电路装备产业竞争力ღღღ★，为产业实现跨越式发展奠定核心基础ღღღ★。
1ღღღ★、本次并购是上市公司构建全球一流半导体设备平台ღღღ★、强化核心技术组合的战略举措ღღღ★，有效整合后旨在为客户提供更具竞争力的成套工艺解决方案
目前ღღღ★，全球半导体设备市场主要由阿斯麦ღღღ★、应用材料ღღღ★、泛林集团ღღღ★、科磊公司ღღღ★、东京电子等国际巨头主导ღღღ★，其凭借显著的规模效应和综合平台化能力构筑了核心竞争壁垒ღღღ★。
相比之下ღღღ★，国内厂商起步较晚ღღღ★，资源相对分散ღღღ★，全球市场占有率较低ღღღ★，尤其在先进制程领域ღღღ★，国内半导体设备厂商仍有广阔的发展空间ღღღ★。
上市公司在成立初期就制定了长期的发展路径和规划ღღღ★，即三维立体生长的规划ღღღ★：集成电路设备ღღღ★、泛半导体设备和非半导体设备领域ღღღ★。在集成电路设备的发展路径是ღღღ★：从等离子体刻蚀机起家ღღღ★，到薄膜设备ღღღ★、再到湿法设备和量检测设备ღღღ★。这是国际领军的半导体设备公司发展的共同逻辑和路径ღღღ★。上市公司在过去的20年着力开发了一个完整系列的20种等离子体刻蚀设备ღღღ★，全面覆盖三百多种刻蚀应用ღღღ★，满足国内95%以上的刻蚀应用需求ღღღ★；在薄膜设备领域ღღღ★，上市公司已经及正在开发四十多种导体/介质薄膜等多类型半导体薄膜设备ღღღ★，也将全面覆盖一百多种薄膜应用ღღღ★，近两年新开发的沉积各种导体薄膜的LPCVD设备和ALD设备ღღღ★，已有多款设备产品顺利进入市场并获得批量订单ღღღ★，上市公司新开发的EPI设备已顺利交付成熟制程客户进行量产验证ღღღ★，并已经进入先进制程工艺验证和客户验证阶段ღღღ★；近年来ღღღ★，上市公司也在逐步布局光学量检测设备和电子束量检测设备ღღღ★，本次交易是上市公司进入高端湿法设备领域的关键一步ღღღ★。
在湿法领域ღღღ★，有四种主要设备ღღღ★，涂胶显影设备（Track）ღღღ★、化学机械抛光设备（CMP）ღღღ★、镀铜设备（ECP）和清洗设备（Cleaner）ღღღ★，而杭州众硅是国内CMP技术和设备方面领先的设备公司之一ღღღ★。本次交易完成后ღღღ★，标的公司的发展将围绕“更精密ღღღ★、更智能ღღღ★、更集成”的核心逻辑ღღღ★，共同打造世界一流的CMP设备ღღღ★。首先ღღღ★，标的公司将充分利用上市公司已有的客户服务经验ღღღ★、供应链管理系统ღღღ★、运营体系ღღღ★、销售渠道和人力资源ღღღ★，高效率提高杭州众硅现有机台的稳定性和重复性ღღღ★，降低产品成熟的迭代时间ღღღ★，快速扩大存储大客户市场占有率ღღღ★，使其产品以高产出ღღღ★、低成本的特质ღღღ★，成为CMP领域有技术差异化ღღღ★、能满足客户要求的关键核心产品ღღღ★。
同时ღღღ★，利用上市公司20多年不断完善的精密设备开发平台和高端设备制造的理念ღღღ★，对标国际最先进CMP设备ღღღ★，开发在先进制程中可以完全取代进口设备的具有国际竞争力的下一代产品ღღღ★。特别是利用上市公司现有的智能化ღღღ★、数据模拟和AI仿真能力ღღღ★，与关键客户深度合作ღღღ★，定向实现更精准ღღღ★、更集成和更智能的控制过程ღღღ★，在精准智能控制水平上达到国际领先水平ღღღ★。在先进封装领域ღღღ★，针对低应力处理ღღღ★、多材料兼容ღღღ★、卓越平整性ღღღ★、超洁净集成的要求ღღღ★，依据上市公司产品开发的“十大”原则ღღღ★，定向攻破关键部件ღღღ★，如抛光头ღღღ★、清洗系统等ღღღ★，并与供应链紧密合作ღღღ★，共同开发对应的研磨垫ღღღ★、研磨液等ღღღ★，成为后摩尔时代先进封装领域的引领者ღღღ★。
上市公司在刻蚀与薄膜沉积等干法设备领域已具备国际领先的技术实力ღღღ★，并在量检测领域实现完整布局（光学量检测+电子束量检测）ღღღ★；杭州众硅是国内少数掌握12英寸高端CMP设备核心技术并实现量产的企业ღღღ★。通过本次并购ღღღ★，上市公司将成为具备“刻蚀+薄膜沉积+量检测+湿法”四大前道核心工艺的厂商ღღღ★，成功实现从“干法”向“干法+湿法+量检测”整体解决方案的关键跨越ღღღ★。这一整合不仅填补了上市公司在湿法设备领域的空白ღღღ★，更显著提升了公司在先进制程中提供系统级设备解决方案的能力ღღღ★。面对先进晶圆厂对工艺协同性ღღღ★、产线稳定性与整体效率日益严苛的要求ღღღ★，可为客户提供高度协同的成套设备解决方案ღღღ★，大幅缩短工艺调试和验证周期ღღღ★，从而增强客户黏性ღღღ★，加速国产设备在主流产线ღღღ★、通过本次并购双方将形成显著的战略协同ღღღ★，同时标志着上市公司向“集团化”和“平台化”迈出关键的一步
面对当前复杂的国际形势ღღღ★，为满足国内客户对7nm以下先进逻辑芯片和多层堆叠存储芯片整体工艺解决方案的客观需求ღღღ★，上市公司经过充分讨论ღღღ★，明确了未来五到十年ღღღ★，通过自主研发与外延并购相结合的方式ღღღ★，进一步实现产品的横向扩展ღღღ★，致力于为客户提供更具竞争力的成套工艺解决方案ღღღ★。
预计到2035年ღღღ★，上市公司对集成电路关键领域设备的覆盖度将从目前的30%提高至60%以上ღღღ★，成为一家世界级的先进半导体设备平台型集团公司ღღღ★。本次交易不仅是上市公司从干法设备拓展到湿法设备的关键一步ღღღ★，也标志着上市公司正式开启“平台化”和“集团化”发展战略ღღღ★。未来3-5年ღღღ★，上市公司还将围绕薄膜沉积ღღღ★、量检测等核心工艺加工设备和工艺检测设备进行整合ღღღ★。本次交易ღღღ★，不仅在技术上具有稀缺性和互补性ღღღ★，同时核心技术团队在研发理念上ღღღ★，也与上市公司二十多年坚持的“创新ღღღ★、差异化和自主研发”企业文化高度契合ღღღ★。上市公司的目标是能够面向客户提供组合工艺方案ღღღ★，增强上市公司作为核心设备供应商的产品覆盖ღღღ★、技术支撑和协同服务能力ღღღ★。
本次交易完成后ღღღ★，标的公司将纳入上市公司体系ღღღ★，成为其控股子公司ღღღ★。依托上市公司ღღღ★，标的公司可以在资本市场建立起高效凯发APPღღღ★、便捷的直接融资渠道ღღღ★，降低融资成本ღღღ★，进入发展快车道ღღღ★。上市公司将充分利用自身平台优势和规范化管理经验ღღღ★，统筹协调采购ღღღ★、生产ღღღ★、销售计划与产业链管理ღღღ★，提高生产效率ღღღ★，降低整体运营成本ღღღ★，充分发挥协同效应ღღღ★，提高标的公司盈利能力ღღღ★。同时ღღღ★，上市公司良好的社会形象和商业信用也将有助于提升标的公司的市场认可度ღღღ★，吸引优质人才ღღღ★，进一步拓展客户资源ღღღ★，提升标的公司的综合竞争力ღღღ★，实现高质量发展ღღღ★。上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对标的公司核心管理团队及研发ღღღ★、采购ღღღ★、生产ღღღ★、销售人员进行有效激励ღღღ★。
受全球宏观经济波动ღღღ★、行业景气度等因素影响ღღღ★，半导体行业存在一定的周期性ღღღ★，且制造工艺日益复杂ღღღ★，设备间的协同性要求也不断提高ღღღ★。在本次交易完成后ღღღ★，通过整合双方的实验设备ღღღ★、测试平台ღღღ★、工艺数据库ღღღ★、客户反馈信息等ღღღ★，上市公司能够形成更广的产品线ღღღ★、更大的客户基础ღღღ★，提升研发效率ღღღ★，缩短新产品从概念到量产的周期ღღღ★，并为客户提供更具竞争力的成套工艺解决方案ღღღ★，也能更好地抵御单一产品或下游客户需求波动带来的风险ღღღ★，增强整体经营的稳定性ღღღ★，适应先进制程的发展需求ღღღ★。本次交易系上市公司现有业务的扩张和补充ღღღ★，将巩固并提升上市公司持续经营能力和抗风险能力ღღღ★。
（三）本次交易标的公司的科创属性ღღღ★，与上市公司主营业务的协同效应1ღღღ★、标的公司所处行业与上市公司处于同行业ღღღ★，符合科创板定位
标的公司是国内少数有能力批量供应12英寸CMP设备的国产设备厂商ღღღ★，已切入国内知名先进存储厂商和逻辑芯片制造厂商ღღღ★，产品性能和技术指标已接近国际先进水平ღღღ★。
上市公司与标的公司同属于半导体设备领域企业ღღღ★。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》ღღღ★，上市公司与标的公司所处行业同属于“专用设备制造业”中的“半导体器件专用设备制造”（代码ღღღ★：C3562）ღღღ★，为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业ღღღ★。根据《战略性新兴产业分类（2018）》ღღღ★，上市公司与标的公司所处行业亦均为“新一代信息技术产业”ღღღ★。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”ღღღ★，符合科创板定位ღღღ★。
上市公司与标的公司主营业务均为半导体设备的研发ღღღ★、生产及销售ღღღ★，但在细分产品类别ღღღ★、技术路径ღღღ★、具体应用场景和客户群体等方面存在一定的差异ღღღ★，上市公司在刻蚀与薄膜沉积等干法设备领域已具备国际领先的技术实力ღღღ★，而标的公司则是国内少数掌握12英寸高端CMP设备核心技术并实现量产的企业ღღღ★。上市公司与标的公司在产品品类ღღღ★、技术和研发ღღღ★、市场和客户资源ღღღ★、产品销售和供应链融合等方面具有较强的协同效应ღღღ★，本次交易整合后ღღღ★，将增强上市公司的持续经营能力ღღღ★，并提升市场竞争力和行业影响力ღღღ★，双方发展将围绕“更精密ღღღ★、更智能ღღღ★、更集成”的核心逻辑ღღღ★，共同打造国际领先的半导体设备ღღღ★。
芯片制造的工艺协同日益重要ღღღ★，单一设备的国产化难以满足先进晶圆厂对工艺协同性ღღღ★、产线稳定性与整体效率的系统性要求ღღღ★。本次交易完成后ღღღ★，上市公司将成为具备“刻蚀+薄膜沉积+量检测+湿法”四大前道核心工艺能力的厂商ღღღ★，成功实现从“干法”向“干法+湿法”整体解决方案的关键跨越ღღღ★，助力上市公司优化产品组合ღღღ★，提升整体解决方案的市场竞争力ღღღ★，从而降低客户导入和维护成本凯发APPღღღ★，缩短客户工艺调试ღღღ★、验证周期ღღღ★，增强客户黏性ღღღ★，加速国产设备在产线的渗透并加速业务拓展ღღღ★。
本次交易完成后ღღღ★，上市公司与标的公司可以共享各自的技术积累ღღღ★，缩短新产品的开发周期ღღღ★，拓宽产品的覆盖范围ღღღ★，快速响应市场变化ღღღ★。同时ღღღ★，标的公司可借助上市公司20多年不断完善的精密设备开发平台和高端制造的理念ღღღ★，特别是利用上市公司现有的智能化ღღღ★、数据模拟和AI仿真能力ღღღ★，实现更精准ღღღ★、更集成和更智能的控制过程ღღღ★，在精准智能控制水平上对标国际先进设备ღღღ★。在先进封装领域ღღღ★，针对低应力处理ღღღ★、多材料兼容ღღღ★、卓越平整性ღღღ★、超洁净集成的要求ღღღ★，双方可以依据上市公司产品开发的“十大”原则ღღღ★，定向攻破关键部件ღღღ★，如抛光头ღღღ★、清洗系统等ღღღ★，并与供应链紧密合作ღღღ★，共同开发对应的研磨垫ღღღ★，研磨液等ღღღ★。双方研发团队合并后ღღღ★，可以利用各自在半导体设备行业深耕多年所积累深厚的技术经验ღღღ★，激发新的创新思路ღღღ★，同时降低研发重复投入ღღღ★。
本次交易完成后ღღღ★，上市公司的业务规模得以扩大凯发APPღღღ★，产品线更加丰富ღღღ★，收入规模进一步提升ღღღ★，上市公司通过整合采购需求ღღღ★，可以提升对上游供应商的议价能力ღღღ★，降低关键零部件的采购成本ღღღ★。同时ღღღ★，上市公司具有成熟完善的内控体系ღღღ★、运营及经营管理经验ღღღ★，可以对标的公司进行规范化整合ღღღ★，通过推行上市公司高标准治理ღღღ★、健全的财务制度与风险控制机制ღღღ★，共享供应商资源ღღღ★、基础设施ღღღ★、实验室及开发测试平台等方式ღღღ★，可以降低整体研发成本和运营管理成本ღღღ★，实现供应链协同及生产效率的提升ღღღ★。此外ღღღ★，标的公司能够借助上市公司的资本市场平台进行融资ღღღ★，降低资金成本ღღღ★，抓住行业发展的有利时机ღღღ★，进一步提升在CMP设备领域的竞争力ღღღ★。
（4）本次交易有利于精准布局前沿技术ღღღ★、引领行业发展及提升验证效率本次交易完成后ღღღ★，上市公司与标的公司可以通过共建研发测试生产平台ღღღ★，打破国产半导体设备研发与验证的效率瓶颈ღღღ★。此前国产设备企业较为分散ღღღ★，需在客户端投入大量时间和精力完成初期的验证工作ღღღ★，制约了研发迭代与市场化进程ღღღ★。通过本次交易ღღღ★，将原本需在客户端开展的工艺验证ღღღ★、稳定性测试等环节前置至公司内部完成ღღღ★，提前解决设备潜在问题ღღღ★，大幅缩短验证周期ღღღ★。这种“需求前置”的协同模式ღღღ★，依托上市公司在客户端的深厚积淀ღღღ★，双方共建的研发测试生产平台可精准对接市场需求ღღღ★，整合研发力量提前布局前沿工艺ღღღ★，让研发方向更贴合实际应用场景甚至领先于现有技术水平ღღღ★，大幅缩短研发周期与产品迭代时间ღღღ★，减少国产设备企业与国际半导体设备巨头在研发积累上的差距ღღღ★。
通过资源整合与平台赋能ღღღ★，推动国产设备研发从“被动适配”转向“主动引领”ღღღ★，为半导体产业链协同发展提供高效范式ღღღ★。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成ღღღ★。其中ღღღ★，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提ღღღ★，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提ღღღ★，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施ღღღ★。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向杭州众芯硅ღღღ★、宁容海川凯发K8旗舰厅ღღღ★、临安众芯硅ღღღ★、临安众硅ღღღ★、杭州芯匠ღღღ★、杭州众诚芯等41名交易对方购买杭州众硅64.69%股权ღღღ★，各交易对方拟出售的股份数量及股权比例如下表所示ღღღ★：
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础ღღღ★，经交易双方充分协商确定ღღღ★。标的资产相关审计ღღღ★、评估工作完成后ღღღ★，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议ღღღ★，对最终交易价格和交易方案进行确认ღღღ★，并在交易报告书中予以披露ღღღ★。（未完）src=
